周莹(孙俪 饰)无意中得知吴聘(何润东 饰)之死真相沈星移(陈晓 饰)诈死埋名回乡倡导变法
朝廷大兴变法，一向激进的吴泽(张天阳 饰)被皇上封为四品章京，以督责变法的钦差身份回到了泾阳。十几年的寒窗苦读终于出人头地，吴泽大觉扬眉吐气，回到泾阳后，他的气焰不可一世，将什么都不放在眼里。吴家举办家宴为吴泽接风，吴蔚全(谭希和 饰)和周莹向他敬酒，吴泽竟然大辣辣地坐着，连身都不欠，吴蔚武(侯长荣 饰)看了心中十分别扭，觉得吴泽已经变了，他起身离席回了房间。
周莹倒是不觉有异，因为吴泽话里透露出的信息让她兴奋不已——朝廷如今鼓励百姓私立办厂了，这可是她一直以来的愿望。于是，周莹第二天便在六椽厅提出了开办泾阳布厂，吴蔚武兄弟俩一朝遭蛇咬十年怕井绳，唯恐周莹再被人嫉恨招致打击报复，因此极力阻拦。周莹苦口婆心地向大家解释了当今局势早已不可同日而语，并说自己与之前的客商和织工都已经商谈过，他们都愿意支持自己的泾阳布厂，而对江福祺(高远 饰)提出的资金问题，也以银行抵押贷款轻而易举地解决了，众人听她分析了天时地利人和，都纷纷表示支持办厂，吴蔚武兄弟俩一看，也只好少数随从多数，同意了这个提议。
周莹是个行动派，下定决心后就一鼓作气开干了。她首先找到了约瑟夫(斯蒂芬 饰)神父，向他借阅当年曾在他那里看到过的机器织布局的画册，约瑟夫神父称自己任期将满要回国了，将那本画册拿出来送给了她，周莹连忙道谢，并向约瑟夫神父索要了他的那份世界地图。看到了这个地图，周莹就想起了曾经向吴聘说过的，要将吴家的生意做到全世界的话，不禁暗自悲伤，无意间说起了吴聘。约瑟夫听说吴聘还是死了，十分意外，就打听了一番，得知他是砒霜中毒，口鼻流血而死，约瑟夫神父连忙摆手，称砒霜中毒不可能是口鼻流血的症状，周莹闻言大惊。回去后，她询问了柳大夫，得知约瑟夫神父所言属实，又问过福来(尹晨迪 饰)，得知吴聘死前曾经和杜明礼(俞灏明 饰)吃过饭，就断定是杜明礼下毒害死了他。周莹将这件事告诉了赵白石(任重 饰)，赵白石也很意外，赵白石询问她作何打算，周莹称，若是在以前，自己一定会冲到杜明礼跟前，不顾一切地为吴聘报仇，可是如今身为人母，她已经学会了隐忍，至于报仇，十年不晚。
变法的影响不但是大人们感受到了，就连学堂的小娃娃都受到了影响。怀先(韩远琪 饰)和玉进(郑博彰 饰)受了玉林(刘世杰 饰)的鼓动，到兴宜学堂去听一位康先生讲变法，听得都不舍得离开，一连听了三天，结果被学堂的梁先生告到了家里，吴蔚全得知三个孙子逃了三天学，将玉林和玉进罚跪，追问是谁的主意。玉林为了逃避惩罚，就推到了怀先身上，吴蔚全一怒之下，手提家法赶到了东院，想要教训怀先，周莹却紧紧将怀先护在身后，不许他打，吴蔚全气愤地指责了周莹一番，拂袖而去。
周莹仔细盘问了怀先，怀先将实话跟她说了，并拉着周莹一路跑到了兴宜学堂，周莹挤进人群往台上一看，顿时愣住，原来，那个正在慷慨激昂地演讲的康先生正是沈星移!原来，当日沈星移犯的是重罪，郡王爷(石小满 饰)也没办法替他兜住，只能找了个死囚冒名顶替了他，将他远送日本。沈星移在日本接受了一些更加先进的新思想，这次趁着给奶奶奔丧，回来倡导国人变法。
众人散去后，周莹慢慢走向沈星移，确认了面前这个人真的是自己日思夜想的沈星移，激动地上前抱住了他，喜极而泣。这时候，有人在外面叫沈星移，他推开周莹，让她一个时辰后到小河边等着自己，说完便大步走了出去。
周莹兴冲冲地回到家里，让春杏(许芳铱 饰)找出自己去上海时做的新衣裳，又让她替自己到千红(周丽淇 饰)那里借了胭脂水粉，好好打扮了一番，去了小河边。谁知到了约定地点，却见沈星移左拥右抱，又是听曲又是饮酒，还无所谓地将自己介绍给两个歌女，称自己是他的老朋友。周莹看着面前这个轻浮的沈星移，有些不敢置信，虽然之前沈星移也是玩世不恭，却不是这个样子的，沈星移却说，自己经历过九死一生，早就想开了，虽然现在隐姓埋名，但是能活着就比什么都好，并求她放过自己，周莹闻言气得掀了桌子转身离开了。
周莹走后，沈星移心烦地将两个歌女也赶走了，他一个人坐在那里发呆，一直到了夜幕降临。沈星移心中也是痛苦的，他不是心里没有周莹，只是当初答应了父亲，只要从牢里救出她，从此不再与她纠缠，他也不想因为自己的关系，让父亲针对周莹，因此拼命压抑自己，故意冷落周莹，说那些混账话气走了她。
晚上，沈星移垂头丧气地往回走，可是一转弯就发现了周莹站在那里。周莹一把抱住沈星移，哭着请求他再给自己一次机会，称自己每天都在后悔，为什么没有早点认清他的真情，恨不得跟他一起去死，现在他回来了，自己一定要不顾一切地跟他在一起。周莹的表白和主动差点让沈星移破功，可他终究还是按捺住了自己悸动的心，故意说了许多难听的话来刺激她，连声骂她是个灾星，周莹闻言如被人兜头浇了一盆冷水，她扬手打了沈星移一个耳光，像是疯了一般地对他连捶带打了一番，之后便哭着离开了。可是远去的周莹却没有发现，沈星移望着她的背影，痛苦地跪在了地上，神情悲怆......
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