1937年“卢沟桥事变”爆发后，在战云密布的上海，原国民政府国防部中校参谋、中共地下党员欧阳剑平(刘琳 饰)（女），前来与中共地下党上级冯先生(马昌钰 饰)接头。两人刚见面，就遭遇了杀手的埋伏，冯先生险些遇害。欧阳剑平勇敢救出了冯先生。 冯先生此番来上海，交给了欧阳剑平一项重要任务，就是召集几个在国外的军校同学，在上海组织一只秘密的特工组，与日特间谍机关展开斗争。 几天后，欧阳剑平在码头迎接来自德国墨尼黑通讯学院访问学者、密码专家高寒(王丽坤 饰)（女）。她机智地在船上除掉了秘密盯梢的日本特务，随欧阳剑平安全回到了法租界的驻地。她们两家是世交，当年“九一八”时，欧阳剑平的父亲曾因为救护高寒的父亲而牺牲。 此时，曾任国民政府驻东京领事馆武官的马云飞(于震 饰)正在回上海的火车上。他是个英俊潇洒的男人，在火车上邂逅了一个美貌的女子。很快，他就识破了这个女人就是来上海日军宪兵司令部就任特高课课长的酒井美惠子(原华 饰)。她是大特务土肥原贤二的高足，虽为女流，却足智多谋。他们的较量就此拉开了序幕。 翌日黎明，马云飞巧妙地摆脱了酒井，与欧阳剑平等人会合了。可是，马云飞与高寒是过去的情人，如今相见，难免有些尴尬。 当晚，他们三人去“百乐门”等候小组另一成员——来自英国考文垂机械厂工程师、爆破专家李智博(施京明 饰)。却意外地与酒井再次遭遇，虽然是歌舞升平，但其中闪动着刀光剑影。女人的手枪直抵马云飞的脑袋！
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